公告日期：2025-08-29

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-054
江苏森萱医药股份有限公司独立董事工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.05：
修订《独立董事工作细则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥公司独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称《监管指引第 1 号》）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则及《公司章程》和本工作细则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、兼顾制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二章 独立董事的任职资格

第四条公司独立董事由股东会选举或更换并对公司全体股东负责。公司根据需要，设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第五条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作细则第四条要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行 5%以上股份的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股……
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