公告日期：2025-08-29

江苏森萱医药股份有限公司

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-080
江苏森萱医药股份有限公司独立董事专门会议工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.32：修订《独立董事专门会议工作制度》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一条 为进一步完善江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》（以下简称《监管指引 1 号》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏森萱医药股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通信方式（含视频、电话等）或现场与通信相结合的方式召开。

第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。定期会议每年度至少召开一次，由召集人在会议召开 10日前通过书面、邮件、电话或其他电子通信等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开 3 日前通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通

江苏森萱医药股份有限公司

知时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。

第五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通信表决方式。

第六条独立董事专门会议由过半数的独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第七条 独立董事专门会议可通过现场或者电子通信的方式召开并作出决议，并由参会独立董事签字。

第八条下列事项应当经独立董事专门会会议审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条所列职权的，上市公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第十条独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公……
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