公告日期：2025-08-29

江苏森萱医药股份有限公司

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-067
江苏森萱医药股份有限公司董事会提名委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.18：修订《董事会提名委员会工作细则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为规范江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法 律、行政法规和规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第二章 人员组成

第三条提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第四条提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

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三至第五条规定补足委员人数。

第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委委员
会委员。

第八条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行提名委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第三章 职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（三）遴选合格的董事候选人和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审核并形成明确的审核意见；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（七）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议:

（一）提名或者任免董事;

（二）聘任或者解聘高级管理人员;

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定；提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第四章 工作程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限。
提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第十三条董事、高级管理……
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