公告日期：2025-08-29

江苏森萱医药股份有限公司

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-055
江苏森萱医药股份有限公司重大决策程序与规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.06：
修订《重大决策程序与规则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一条 为了确保江苏森萱医药股份有限公司(以下称“公司”)决策的科学性，有效性，加强内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司中法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定公司重大决策程序与规则（以下称“本制度”）。

第二条 本制度所指重大决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理 决
策，包括：对内投资、对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财产清查处理决策等。

第三条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行新产品研发、购买新设备及其他项目投资。

第四条 公司对内投资的决策程序：

1、项目承办部门根据生产经营需要提出投资计划和项目申请。项目申请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总投资匡算等。

2、组织相关部门和单位进行立项可行性分析，提出是否立项的结论性意见，提交《项目建议书》；

3、按审批权限履行审批程序；

4、管理层根据审批结果负责组织实施。

第五条 公司对内投资的审批权限按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的规定执行。

第六条 项目完成后，项目实施部门应会同有关职能部门对项目完成情况进

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行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要求。

第七条 对外投资依照《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及《对外投资管理制度》执行。

第八条 收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

第九条 公司收购、出售资产的决策程序：

1、公司总经理负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；

2、聘请专业机构对标的资产进行审计或评估（如需要）；

3、董事会进行讨论并提出意见；

4、按审批权限履行审批程序；

5、管理层根据审批结果负责组织实施。

第十条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。

股权融资是指公司发行股票方式融资，债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。

第十一条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：
1、财务部门根据公司经营状况和资金需求提出申请；

2、财务负责人审批；

3、按审批权限履行审批程序；

4、财务部门负责实施。

第十二条 公司对外担保依据《对外担保管理制度》执行。

第十三条 本制度所称提供财务资助，是指上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

第十四条 公司对外提供财务资助依照《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》执行。

第十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。

第十六条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会的2/3 以上的董事同意，关联董事应当回避表决；当表决人数不足 3 人时，应直接提交股东会审议。

公司可聘请中介机构对该事项的必要性、公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。

第十七条 公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的，须经公司股东会审议通过：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；……
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