公告日期：2025-08-29

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-053
江苏森萱医药股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.04：
修订《董事会议事规则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为了健全和规范江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方法和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性和正确性，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。

第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位，是公司经营管理决策机
构。董事会对公司股东会负责，以公司和全体股东利益最大化为行为准则，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 机构设置

董事会设董事会秘书负责处理董事会日常事务。董事会秘书作为信息披露事务负责人，公司董事会秘书应当满足北京证券交易所董事会秘书任职资格，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会设独立董事，关于独立董事任职资格、选任、更换及职权、发表独立意见等相关事由详细规定，按照《独立董事工作细则》执行。

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第四条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第五条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其
他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定除《公司章程》第四十七条之外的其他担保事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十七）编制公司的定期报告或定期报告摘要；

（十八……
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