公告日期：2025-08-29

证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-071
江苏森萱医药股份有限公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.22：
修订《总经理工作细则》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构和经营运作系统，明确公司经营管理层的工作权限，规范经营管理层的工作行为，保证经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

第二条 公司设总经理名。公司根据经营发展的需要可设副总经理若干名，财务负责人 1 名，协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 总经理的任免

第四条 总经理任职，应当具备下列条件：

（一）优秀的个人品质，有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律已，宽以待人等。

（二）良好的职业操守

1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；
2、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。

（三）专业素质与能力

具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）、人际交往等方面的专业知识和能力。

（四）经历与实践经验

具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。

第五条 有下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被北京证券交易所或者全国股转公司公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员；

（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条 公司违反前款规定委派、聘任高级管理人员，该委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。

第七条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书实行董事会聘任制，每届任期为 3 年，可连聘连任。

总经理及其他高级管理人员在公司领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事、监事（如有）以外的任何职务。

第八条 董事可兼总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的 1/2；非独立董事可被聘为总经理和其他高级管理人员，但国家公务员不得兼任公司总经理和其他高级管理人员。
第九条 公司高级管理人员的聘任，采取下列方式：

（一）公司总经理由董事长提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任；
（二）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理……
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