公告日期：2025-12-25

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关于南京上元堂医药股份有限公司

2025 年第一次临时股东会的法律意见书

致：南京上元堂医药股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受南京上元堂医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师列席公司于
2025 年 12 月 24 日召开的 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件及《南京上元堂医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京上元堂医药股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关事项进行了核查和验证并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规
定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

经核查，本次股东会由第四届董事会第十五次会议决议召开并由公司董事会召集。

2025 年 12 月 8 日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指定信息披露网站（http://www.neeq.com.cn/）上发布了《南京上元堂医药股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。

经核查，《会议通知》载明了本次股东会的召开时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项等事项。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东会现场会议
于 2025 年 12 月 24 日 14:30 在公司会议室召开，会议由公司董事长杨念明主持。
会议召开的实际时间、地点及审议事项等与《会议通知》载明内容一致。本次股东会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投
票，网络投票起止时间为 2025 年 12 月 23 日 15:00-2025 年 12 月 24 日 15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会召集人资格与出席会议人员资格

（一）本次股东会的股权登记日为2025年12月18日，即截至2025年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会。根据出席本次股东会的股东签到情况，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共20名，代表股份93,434,997股，占公司股份总数的62.28%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票的股东0名，代表股份0股，占公司股份总数的0%。参与本次股……
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