公告日期：2025-12-08

证券代码：830923 证券简称：上元堂 主办券商：财通证券
南京上元堂医药股份有限公司利润分配管理制度

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一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 5 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，表
决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；该议案尚需提交公司股东会审
议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京上元堂医药股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范南京上元堂医药股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司的可持续性发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》及《南京上元堂医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事
项的决策程序和机制。本办法适用于公司及所属各全资、控股子公司。

第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。

根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。减少注册资本弥补亏损的，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

公司用公积金转增资本必须经股东会批准，并依法办理增资手续，取得合法的增资文件。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第六条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前公司的实际股本为准。

第七条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、
数量。

第三章 利润分配的原则、政策及决策程序

第八条 利润分配原则

公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

（三）同股同权、同股同利的原则；

（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

第九条 利润分配政策

公司利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分配股利。

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同……
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