公告日期：2025-12-08

证券代码：830923 证券简称：上元堂 主办券商：财通证券
南京上元堂医药股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 5 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，表决
结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；该议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京上元堂医药股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范南京上元堂医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资融资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《南京上元堂医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权及经评估后的实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子

第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第二章 对外投资类型和审批

第五条 公司对外投资类型包括但不限于：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）股票、债券、基金投资等；

（五）委托理财

（六）法律、法规规定的其他对外投资。

第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，依照相关法律、法规、《公司章程》《南京上元堂医药股份有限公司董事会议事规则》《南京上元堂医药股份有限公司股东会议事规则》等规定对公司的对外投资做出决策。

（一）公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

3. 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

（二）公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 1%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 1%以上且超过 200 万元。

（三）公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会授权总经理决定：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产低于 1%；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值低于 1%，或不超过 200 万元。

第七条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为
的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

第八条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足《南京上元堂医药股份有
限公司关联交易管理制度》的规定。

第九条 各项对外投资审批权均在公司，公司的子公司拟进行对外投资时应
先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序

第十条 公司总经理负……
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