公告日期：2025-12-08

证券代码：830923 证券简称：上元堂 主办券商：财通证券
南京上元堂医药股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 5 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 26 日以通讯方式发出
5.会议主持人：杨念明

6.会议列席人员：监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》1.议案内容：

因公司第四届董事会成员任期即将届满，为保证公司董事会工作正常运行，
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，进行董事会换届选举。公司拟将公司董事会成员人数由 7 人调整为 5 人，并对《公司章程》相应条款进行修订。经公司董事会提名，提名杨念明、杨森、沈磊、白发平、朱建花为公司第五届董事会董事候选人，任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在董事会换届选举工作完成之前，第四届董事会全体成员按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责。

具体内容详见公司于2025年12月8日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《董事、监事换届公告》（公告编号：2025-025）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，以及公司结合自身情况，拟调整公司董事会席位结构，将董事会人数由 7 名调整为 5 名，对现行《公司章程》进行修订，并提请公司股东会授权公司管理层及其授权代表办理工商变更手续及《公司章程》备案登记等手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司于2025年12月8日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-026）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订由董事会审议通过的公司内部治理制度的议案》
1.议案内容：

为保障全体股东合法利益，完善公司的法人治理结构，根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟对如下内部治理制度进行修订：

1、《总经理工作细则》

2、《董事会秘书工作制度》

3、《信息披露管理制度》

4、《投资者关系管理制度》

经修订的上述内部治理制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
具体内容详见公司于2025年12月8日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-27）、《董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-28）、《信息披露管理制度》（公告编号：2025-29）、《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-30）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订由股东会审议通过的公司内部治理制度的议案》
1.议案内容：

为保障全体股东合法利益，完善公司的法人治理结构，根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟……
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