公告日期：2025-12-03

财信证券股份有限公司

关于

武汉全华光电科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

财信证券股份有限公司

二零二五年十二月

目录

释义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺......5

二、财务顾问声明......5
第三节 收购方财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7

二、本次收购的目的及方案......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......9

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......16

五、收购人的收购资金来源及其合法性......16

六、本次收购履行的授权和批准程序......17

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排......18
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响19

九、收购标的的权利限制情况及其他安排......21
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契......21
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保等情形......22
十二、收购人关于不向被收购公司注入金融类资产和房地产开发业务的承诺

......23

十三、本次收购是否触发要约收购条款......23

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系......23

十五、第三方聘请情况......23

十六、财务顾问意见......24

释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、公众公司、ST 全华、
被收购公司、被收购人、挂 指 武汉全华光电科技股份有限公司
牌公司

收购人、时维科技 指 时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）

股份转让方、转让方、天门 指 天门嘉瑞实业发展有限公司
嘉瑞

天门嘉瑞实业发展有限公司与时维科技（海口）合伙企业
《股份转让协议书》 指 （有限合伙）关于武汉全华光电科技股份有限公司的《股
份转让协议书》

《一致行动人协议》 指 沈春艳、刘朝阳、时维科技（海口）合伙企业（有限合伙）
与姚涛的《一致行动人协议》

收购人拟通过特定事项协议转让方式受让股份转让方天门
本次收购 指 嘉瑞实业发展有限公司所持 ST 全华 30.08%股份共
3,898,000 股，成为 ST 全华第一大股东。收购完成后，刘
朝阳、沈春艳与姚涛成为 ST 全华实际控制人

本次收购事实发生之日 指 2025 年 12 月 1 日

财务顾问报告、本报告书 指 《财信证券股份有限公司关于武汉全华光电科技股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 《武汉全华光电科技股份有限公司收购报告书》

财务顾问、财信证券 指 财信证券股份有限公司

收购人法律顾问 指 湖南金州律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益
……
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