公告日期：2025-08-25

证券代码：830864 证券简称：诚思科技 主办券商：江海证券
大连诚思科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

大连诚思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召
开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>》的议案， 该议案尚需递交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一条总则

为规范大连诚思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行 为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款》等相关法律、法规和《大 连诚思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本 规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负
责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会成员

公司董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，对股东会负责。

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第七条 董事会对收购和出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资）、银行借款、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之二十以上百分之五十以内；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之二十以上百分之五十以内，且超过 300 万的。

（二）银行借款：根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的银行借款；

（三）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（四）对外担保：

1、单笔担保……
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