公告日期：2025-05-23

证券代码：830855 证券简称：盈谷股份 主办券商：爱建证券
宁夏盈谷实业股份有限公司

关于宁夏旭樱新能源科技有限公司未完成业绩承诺

所对应股份及现金补偿的方案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责 任。
一、股份回购注销事项概况

宁夏盈谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月21日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于宁夏旭樱新能源科技有限公司未完成业绩承诺对应股份及现金补偿的方案》，由于宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称“旭樱新能”）未完成2022年度、2023年度及2024年度的累计不低于7500万元
（含本数）的业绩承诺且2024年度净利润为负值，张建新、张建生、华伟、毛杰、郁云忠、李仲梁、刘贵忠、王红梅8名旭樱新能原股东负有业绩补偿义务。经计算，业绩补偿股份144,230,770股，最终回购数量以注销当日持股数为准（若旭樱新能原股东持有的股份数不足弥补业绩补偿股份数的，旭樱新能原股东就差额部分以现金方式向公司进行补偿），业绩补偿金额为109,560,228.06元人民币。
二、业绩补偿主要内容

2022年公司以发行股份的方式向旭樱新能原股东收购其所持有的旭樱新能100%股权。公司与张建新、张建生、华伟、毛杰、郁云忠、李仲梁、刘贵忠、王红梅8名自然人签署了《附条件生效的发行股票购买资产协议》，协议中关于业绩补偿情况约定如下：

1.承诺净利润数

旭樱新能原股东作出了业绩承诺：2022年度实现的净利润不低于2000万元，
2023年度实现的净利润不低于2500万元，2024年度实现的净利润不低于3000万元，或者，旭樱新能在业绩承诺期间内实现的净利润累计不低于7500万元，且旭樱新能在业绩承诺期间各年度净利润不得为负值。

2.业绩完成情况确定

在业绩承诺期每个会计年度，由公司聘请具有证券业务资格的审计机构对旭樱新能进行审计并出具审计报告。旭樱新能在该业绩承诺年度内实现的净利润以经该业绩承诺年度审计报告确认的净利润数为准。承诺的旭樱新能净利润数及旭樱新能实际实现的净利润数，均指旭樱新能归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准。

3.业绩补偿

①业绩承诺期间届满后，如果旭樱新能累计实现的净利润数低于7500万元，则旭樱新能原股东应按照其通过本次交易取得的公司股份对公司进行业绩补偿。计算公式如下：

应补偿的股份数=（业绩承诺期间内承诺的累计净利润数-旭樱新能业绩承诺期间内累计实现的净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的累计净利润数×（本次交易对价÷本次发行价格）

若旭樱新能原股东通过本次交易取得的公司股份在前述股份补偿完成前已转让或部分转让，或因其他原因导致旭樱新能原股东届时持有的公司股份数量不足以对公司实施股份补偿的，则旭樱新能原股东应对公司进行现金补偿，具体计算方式如下：

旭樱新能原股东应补偿的现金金额=（应补偿股份数-已补偿股份数）÷本次发行价格

②如果业绩承诺期间内，旭樱新能在业绩承诺期间各年度实现的净利润数为负值的，在经公司董事会审议确认并向旭樱新能原股东发出补偿通知之日起10个工作日内，旭樱新能原股东应按照以下公式计算的金额向公司进行现金补偿：

现金补偿金额=0-旭樱新能当年度实现的净利润数

旭樱新能原股东各方应分别根据其在本次交易中获得的对价比例承担补偿义务。
4.旭樱新能实际实现的净利润数

根据中兴华会计师事务所《特殊普通合伙》出具的旭樱新能2022年度、2023年度、2024年度审计报告，旭樱新能2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺完成情况具体如下表：

单位：元人民币

归属于母公司所有者的扣除非经常性损
考核期 承诺金额

益前后的净利润取低值计算的实现数

2022年度 20,000,000.00 21,877,121.51

2023年度 25,000,000.00 4,698,823.78

2024年度 30,000,000.00 -1……
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