公告日期：2025-11-28

证券代码：830848 证券简称：鑫森海 主办券商：中泰证券
厦门鑫森海电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

厦门鑫森海电子股份有限公司于 2025 年 11 月 28 日召开第四届董事会
第八次会议，审议通过本制度，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

厦门鑫森海电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程
序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《公众公司管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)、《厦门鑫森海电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司董事会可以聘请独立董事。独立董事的选举根据有关法规执行。
第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事会按照股东会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、
薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责信息披露事务、
股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）审议达到下列标准的交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。；

（八）审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构借款、发行债券等）金额在超过最近一期经审计总资产 50%（含 50%）以上的交易事项；

（九）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘……
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