公告日期：2025-05-28

和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审
核问询函的回复

和信综字（2025）第 000275 号

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

和信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复

和信综字（2025）第 000275 号
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 4 月 24 日出具的《关于山东万通液压股份有限公司向特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。作为山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

注: 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

目录

问题 2.关于本次发行方案 ...... 3
问题 3.关于经营稳定性......10
问题 4.关于毛利率变化的合理性......71

问题 2.关于本次发行方案

根据申请文件及公开披露信息，发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 15,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。其中，青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“盘古智能”）拟以现金方式认购本次可转债金额不低于 12,000.00 万元。

请发行人：（1）结合发行人现有资金使用安排及未来需求、主营业务的发展规划及行业趋势、未来三年营运资金需求测算的合理性等，补充说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和融资规模的合理性。（2）结合本次募集资金的使用计划、后续管理和使用制度安排，说明是否能够防范资金的不当使用，所持大额货币资金是否拟投入新的财务性投资或类金融业务，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定。（3）结合盘古智能主要产品的技术特征、应用领域、客户情况、行业竞争优势，以及参与本次认购的背景和目的，补充披露盘古智能与发行人未来合作规划及其对发行人液压产品竞争力的影响。（4）结合盘古智能的资金来源和资金能力，补充披露盘古智能认购资金是否存在不确定性，双方是否存在损害上市公司利益的其他安排。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（1）进行核查并发表明确意见，请律师对上述事项（2）（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人现有资金使用安排及未来需求、主营业务的发展规划及行业趋势、未来三年营运资金需求测算的合理性等，补充说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和融资规模的合理性

（一）发行人现有资金使用安排及未来需求，以及未来三年营运资金需求测算的合理性

公司综合考虑现有货币资金余额、未来三年经营现金流入净额、偿还债务金额、最低现金保有量、现金分红及未来三年新增营运资金需求等，测算公司未来三年的资金缺口为 41,024.08 万元。具体测算过程如下：

单位：万元

类别 项目 计算公式 金额

可自由支配资金 货币资金余额 A 8,398.72

未来期间新增资金 未来三年经营活动现金流量净额 B 25,098.94

总体资金需求合计 C=D+E+F+G+H 74,521.74

偿还银行借款 D 1,000.91

最低现金保有量 E 22,442.51
未来期间资金需求

未来三年新增现金保有量需求 F 11,689.……
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