公告日期：2025-08-26

证券代码：830837 证券简称：古城香业 主办券商：财达证券

河北古城香业集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 8 月 22 日第九届董事会第二次会议审议通过，本议

案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

河北古城香业集团股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为健全和规范河北古城香业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 制定本制度的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科
学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司
章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长为公司的法定代表人。公司总经理在董事会
领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全
体股东负责。

第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事的资格及任职

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章或中国证监会和全国股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。

第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和公司章程规定的范围
内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据公司章程作出决议。

第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的1/2。

第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日……
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