公告日期：2025-12-11

证券代码：830784 证券简称：威尔凯 主办券商：太平洋证券
威尔凯电气（上海）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经2025年12月10日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

威尔凯电气（上海）股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为加强和规范威尔凯电气（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用
资金的长效机制，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规
范性文件及《威尔凯电气（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“控股股东”，是指具备下列条件之一的股东：持有
的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

本制度所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用；有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第四条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资
金往来管理。

公司纳入合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东、实际控制人及关联方与公司纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第二章 公司与关联方资金往来的规范

第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用
公司资金：

（一）要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）要求公司代偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金；

（四）不及时偿还公司为其承担的担保责任而形成的债务；

（五）要求公司在没有商品或者劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第八条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险，审议关联担保
时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

第三章 管理责任及措施

第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占
用的行为，并将持续性完善本制度，建立防止控股股东、实际控制人及关联方违规资金占用的长效机制。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用
的管理；公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务负责人及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的……
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