公告日期：2024-12-24

南京证券股份有限公司

关 于

威尔凯电气（上海）股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

地址：南京市江东中路 389 号

二〇二四年十二月

目 录

释 义...... 3
第一节 序 言......4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明......5
一、财务顾问承诺......5
二、财务顾问声明......5
第三节 财务顾问意见......7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7
二、本次收购的目的及方案......7

（一）本次收购目的...... 7

（二）本次收购的方案...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......8

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件......9

（二）对收购人是否具备主体资格的核查......9

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查......14

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查......14
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

的核查...... 14
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 14
五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 15
六、本次收购履行的授权和批准程序...... 17

（一）收购人的授权与批准......17

（二）出让人的授权与批准......17

（三）尚需履行的授权与批准......18
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 18 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.18
九、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 19 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购 公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默
契......19

（一）收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来情况......19
（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任

职安排达成某种协议或者默契......20 十一、公众公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 20
十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 20
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系......21
十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明...... 21
十五、其他重要事项......21
十六、财务顾问意见......22

释 义

本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
公众公司、威尔凯、被收购公 指 威尔凯电气（上海）股份有限公司

司、公司

收购人 指 张松玲

出让人 指 余镕材

控股股东、镕名红投资 指 公众公司之控股股东，云南镕名红投资有限公司

本次收购 指 张松玲通过股权转让方式收购公众公司控股股东镕名
红投资 69.00%股权，从而取得公众公司控制权

收购报告书 指 《威尔凯电气（上海）股份有限公司收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《信息披露内容与格式准则 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号——
第 5 号》 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性……
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