公告日期：2025-09-17

证券代码：830773 证券简称：正扬股份 主办券商：南京证券
洛阳正扬冶金技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 9 月 17 日第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

洛阳正扬冶金技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决
策，特制定本规则。

第二条 本规则系根据《公司法》及相关规定《洛阳正扬冶金技术股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况制定。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第五条 除根据《公司章程》由股东会决定的事项外，董事会具有行使以下
对外投资、购买及出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易的权限；
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

（二）审议并决定重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）。

（三）审议并决定公司章程规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。

（四）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续
12 个月内达成的关联交易累积金额在 300 万元以上、低于 3000 万元的关联交易；
按交易类型或者同一关联法人预计的全年发生额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易、低于 1000 万元的日常关联交易，
且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；与关联自然人就同一交
易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 30 万元以上、低于 300 万元
的关联交易。

第三章 董事会会议及通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事主持。。

第九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面或传真方式通知全体董事和监事及其他列席会议人员。

第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十一条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 日以以专人送
达、传真、特快专递、挂号邮件或电子邮件的方式通知全体董事和监事及其他列席会议人员。

如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交……
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