公告日期：2026-06-27

（中芯国际集成电路制造有限公司）

董事会议事规则

（2020 年 6 月 1 日经股东会批准，2023 年 6 月 28 日及 2026 年 6 月 26 日经股
东会修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《开曼群岛公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，与《科创板上市规则》合称为“交易所规则”）等法律、法规和规范性文件，结合《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制订本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 依照《公司法》及《公司章程》的规定，董事会可行使下列职权：
1. 制订本公司增加或减少授权发行股份及已发行股份数量的方案；

2. 决定本公司发行普通债券（发行须经股东会批准的可转换公司债券的除外）；

3. 决定公司借款，抵押全部或部分公司业务、财产及未催缴股本进行融资（依照《公司章程》第 51(9)条及 52(5)条规定的担保情形除外）；

4. 根据适用的法律规定，决定变更本公司募集资金用途；

5. 制订《公司章程》的修改方案；

6. 制定本公司的治理制度及政策；

7. 制订本公司的利润分配方案及亏损弥补方案；

8. 决定年度财务预算方案；

9. 审议下列关联（连）交易事项：

（1） 公司（包括并表企业）与(i)关联（连）自然人发生的成交金额在 30 万
元人民币或等值美元以上的交易（向公司或子公司提供无质押担保除外）；或(ii)与关联法人发生的成交金额占本公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（向公司或子公司提供无质押担保除外）；

（2） 根据《联交所上市规则》项下关连交易比率测试结果，应当提交董事会审议的关连交易（符合豁免条件的除外）。

10. 审议下列重大交易事项：

（1） 根据《科创板上市规则》的规定，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(a) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(b) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

(c) 交易目标（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

(d) 交易目标（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元或等值美元；
(e) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元或等值美元；

(f) 交易目标（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元或等值美元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（2） 公司发生《联交所上市规则》第 14 章规定的需提交董事会审议的交
易，应当提交董事会审议。

11. 批准本公司向合并报表范围内不构成《联交所上市规则》下“关连人士”的企业提供担保；

12. 批准本公司向合并报表范围外的主体提供财务资助；

13. 委任董事以填补临时空缺或增加现有董事人数，但委任后的董事总人数不得超过《公司章程》规定的董事人数上限。

14. 根据股东会授权决定董事的酬金金额；

15. 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

16. 提请股东会聘请或更换审计师；

17. 召集股东会，执行股东会决议；

18. 适用法律法规、交易所规则、《公司章程》等规定的其他职权。

在适用法律法规、交易所规则允许范围内，董事会可通过适当程序将有关职权授权给公司管理层行使。

第三章 董事会会议

第三条 会议频次

董事会每年至少召开四次会议……
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