公告日期：2026-04-28

国泰海通证券股份有限公司

关于

中芯国际集成电路制造有限公司

发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询
函回复

之核查意见

独立财务顾问

二〇二六年四月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕10 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中芯国际”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年度、2024年度和 2025 年 1-8 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复报告的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书、问询回复的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问询问题 1、关于交易目的与协同效应 ...... 3
问询问题 2、关于标的公司产品和技术 ...... 19
问询问题 3、关于市场法评估 ...... 29
问询问题 4、关于标的公司经营业绩 ...... 61
问询问题 5、关于标的公司固定资产及在建工程...... 92
问询问题 6、关于标的公司存货 ...... 105
问询问题 7、关于标的公司应收账款 ...... 119
问询问题 1、关于交易目的与协同效应

根据重组报告书，（1）中芯国际向全球客户提供 8 英寸和 12 英寸晶圆代工
与技术服务；（2）中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的 12 英寸集成电路晶圆代工及配套服务，是上市公司体内重要的 12 英寸晶圆代工厂；（3）上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应；（4）本次交易有利于简化标的公司的公司治理程序，进一步提高上市公司资产质量并增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。

请在重组报告书中补充披露：本次交易具有协同效应的具体体现。

请公司披露：（1）上市公司业务体系布局和发展情况，上市公司体系内各个子公司的业务分工及定位，在采购、生产、销售、管理、研发等各环节的具体安排及执行情况；（2）上市公司设立标的公司的背景和目的，结合报告期内标的公司毛利率水平、研发投入变动、在建工程投入等情况，分析上市公司对标的公司当前及未来的业务布局及规划；（3）结合前述问题，分析在上市公司已控制标的公司的情况下，本次收购少数股权的必要性、合理性，是否有助于提高上市公司资产质量，并视情况在重组报告书中补充披露；（4）本次交易对方投资标的公司的背景、期限、资金规模以及投资基金管理要求，是否约定退出条款，由上市公司收购其股权的原因及必要性；（5）结合典型业务场景，具体分析上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具有协同效应的体现；（6）当前上市公司对标的公司进行整合管控的情况和效果，本次交易完成后上市公司拟采取的整合措施，本次交易有利于简化标的公司治理程序的具体体现。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（4）核查并发表明确意见。

重组报告书中补充披露情况如下：

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”中补充披露如下：

等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。
标的公司于 2013 年设立，设立以来均为上市公司的控股子公司，根据《中
芯北方集成电路制造（北京）有限公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”），上市公……
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