公告日期：2025-12-30

国泰海通证券股份有限公司

关于中芯国际集成电路制造有限公司本次交易

摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见

中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“上市公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 49%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司作为中芯国际集成电路制造有限公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下：

如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。

一、本次交易摊薄即期每股收益的影响

根据上市公司财务报告及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

项目 2025 年 1-8 月 2024 年度

交易前 备考数 交易前 备考数

基本每股收益（元/股） 0.49 0.55 0.46 0.53
公司即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公众股东的利益，上市公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

二、对本次交易摊薄即期收益采取的应对措施

（一）释放标的协同效应，厚植上市公司长期价值

本次交易完成后，上市公司将基于全资控股架构，继续推动标的资产的深度整合与战略协同，充分释放协同效应。同时，上市公司将继续致力于高质量特色工艺技术平台的研发及产能布局，致力于生产、运营及相关服务的不断优化及效率提升，为客户提供更好的服务，实现自身健康成长，为股东创造长期价值。
（二）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵循《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定及《利润分配政策》的规定执行现金分红政策，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。

（四）上市公司持股 5%及以上股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司 5%以上股东大唐控股（香港）投资有限公司及其一致行动人中国信息通信科技集团有限公司针对本次交易摊薄即期回报填补措施履行了如下承诺：

“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

（五）上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员针对本次交易摊薄即期回报填补措施履行了如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
……
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