公告日期：2025-12-30

中芯国际集成电路制造有限公司董事会关于发行股份购买

资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025

年 9 月 8 日召开董事会会议，审议通过《关于<中芯国际集成电路制造有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于

2025 年 12 月 29 日召开董事会会议，审议通过《关于<中芯国际集成电路制造有

限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简

称“重组报告书”）。

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书主要 预案主要 与预案的差异情况说明

章节 章节

证券服务机构及 / 增加本次交易证券服务机构及人员声明

人员声明

释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容

1、重组方案概况中补充了交易价格；

2、更新交易标的评估或估值情况及新增股份发行情况；

3、更新本次重组支付方式；

4、删除本次交易的性质；

重大事项提示 重大事项 5、更新本次重组对上市公司影响的简要介绍；

提示 6、更新本次交易尚未履行的决策和批准程序；

7、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排并新增“（八）本次交
易薄摊即将回报情况及其相关填补措施”；

8、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项；

9、删除待补充披露的信息提示。

1、删除审计、评估工作尚未完成的风险；

2、删除交易作价尚未确定的风险；

重大风险提示 重大风险 3、删除本次交易被暂停、中止或取消的风险；

提示 4、新增未设置业绩承诺的风险；

5、删除本次交易方案调整的风险；

6、新增标的资产评估的相关风险；

重组报告书主要 预案主要 与预案的差异情况说明

章节 章节

1、更新本次交易的背景及目的，并新增“（四）本次交易的必要性”；
2、新增交易金额及对价支付方式；

第一节 本 3、删除本次交易未设置业绩承诺；

第一节 本次交 次交易的 4、更新本次交易的具体方案；

易概况 方案概况 5、更新本次交易评估和作价情况；

6、更新本次交易的性质；

7、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序；

8、更新本次交易相关方做出的重要承诺。

1、新增公司历史沿革，新增（一）“公司设立情况及在各交易所上市
第二节 上 情况”和（二）“公司自 A 股上市以来股本变动情况”；

第二节 上市公 市公司基 2、新增前十大股东情况；

司基本情况 本情况 3、更新上市公司最近三年一期主要财务数据，新增（一）“合并资产
负债表主要数据”、（二）“合并利润表主要数据”、（三）“合并现金流
量表主要数据”和（四）“主要财务数据（合并口径）”。

1、新增历史沿革……
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