公告日期：2025-12-03

西安奕斯伟材料科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为了加强西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“公司”）对
外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件、自律规则及《西安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指本公司及下属全资子公司、控股子公司
（以下统称“子公司”）以盈利或保值增值为目的，在境内外进行的将货币资金、股权以及经评估后的实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包含公司对子公司的投资行为。对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；

（三）通过购买目标企业股权或资产的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）股票、债券、基金投资等证券投资；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

本办法所称“控股子公司”是指公司持有其百分之五十以上的股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司。

第三条 对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定及产业政策的要求；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第四条 投资管理应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资收益。

第五条 对非全资子公司进行投资或股权收购等事项，应严格执行交割和股权变更登记风险管控等相关措施（如设立共管账户等），以确保交割安全。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资项目建立严格可行性报告机制，并实行专业管理和逐
级审批制度。可行性报告由公司执行委员会制定，通过专家组、执行委员会、董事会战略与投资委员会等多轮（至少三轮）审核后，报有权机构批准，若该投资项目连续三次未获批准，则该投资项目永远搁置。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规
和《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。公司对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第八条 公司对外投资，对单个投资项目出资额一千万元（含）以内，年度
各项目累计出资额两千万元（含）范围以内的投资项目，董事会授权董事长决定，董事长需事先向战略与投资委员会主席报备；超过以上出资额范围的，均应提交董事会审议，且依据《公司章程》和本办法规定须经股东会审议的对外投资行为，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第九条 公司及其控股子公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审
议后还应提交股东会审议并及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

对外投资达到《上市规则》披露标准的，应当及时披露。

第十条 子公司的对外投资事项，应当在子公司董事会同意后提交公司执行
委员会审核，由公司执行委员会提交公司董事会战略与投资委员会审核后，再提交公司董事会按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后由公司执行委员会组织执行。

第十一条 对外投资管理的组织机构：

（一）公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》等规定对公司及控股子公司的对外投资作出决策，公司董事会战略与投资委……
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