公告日期：2025-12-03

西安奕斯伟材料科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“公司”）与关
联方之间发生的关联交易，使其符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件和《西安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本办法。

第二章 关联人的认定

第四条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（三） 公司董事、高级管理人员；

（四） 与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的认定

第五条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括第五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于以下交易：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三） 转让或受让研发项目；

（四） 签订许可使用协议；

（五） 提供担保；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或受赠资产；

（九） 债权、债务重组；

（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 关联交易的审议程序

第六条 公司不允许与关联自然人发生关联交易。

第七条 公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值百分之零点一以上且超过三百万元的，应当经全体独立董事过半数同意后经董事会审议并及时披露。

第八条 公司与关联法人拟发生的关联交易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元的，应当提供评估报告或审计报告，并应当在董事会审议后提交股东会审议（与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估）。

第九条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

公司股东会……
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