公告日期：2025-12-03

西安奕斯伟材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《西安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。非职工代表董事经股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长一人，董事长候选人由控股股东提名，由董事会全体董事过半数选举产生。

第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股份方案；

（八）决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、首席财务官、首席技术官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十七）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施如下反收购措施：
1、为保护公司战略和业务稳定及全体股东（尤其是中小股东）利益，在发生公司被恶意收购的情况下，收购者应向董事会就收购后的安排计划事宜提出完整、明确的意向和意见（包括但不限于最终持股数额目标；收购后对董事会、高级管理人员的提名、更换安排；对公司经营战略和方针计划；对公司业务经营计划；对公司资产、人员、技术变更计划等）。

董事会针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果，决定应对措施并实行，在董事会审议通过上述事项前，董事会不进行改选、增选或重组；

2、从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购
者对公司的收购；

3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

4、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及《公司章程》规定的反收购行动；

5、收购方及其一致行动人提名的董事、高级管理人员候选人，应当先通过提名薪酬与考核委员会审议；提名薪酬与考核委员会通过后提交董事会审议。
（十八）公司对外投资，在单个投资项目出资额一千万元（含）以内，年度各项目累计出资额两千万元（含）范围以内的投资项目，董事会授权董事长决定，董事长需事先向战略与投资委员会主席报备；超过以上出资额范围的，均应提交董事会审议，且依据《公司章程》规定须经股东会审议的对外投资行为，应在董事会审议通过后提交股东会审议；

（十九）公司提供担保均应当经董事会审议，且依据《……
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