公告日期：2025-10-31

成都国光电气股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为明确成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其它有关法律、法规、规范性文件和《成都国光电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会办公室

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四条 董事会秘书分管董事会办公室，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定董事会办公室有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会会议的召开

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，董事会办公室应当于会议召开 10 日前书面会议通知全体董事以及总经理、董事会秘书。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话、传真、电子邮件或其他通讯方式或者专人送出等方式。会议通知应于会议召开 3 日前送达全体董事、相关高级管理人员。但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。

总经理和董事会秘书、其他未兼任董事的高级管理人员应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不……
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