公告日期：2025-05-20

杭州博拓生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。

第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。

第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章 董事资格

第四条 具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条 有《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有法律法规以及《公司章程》规定的勤勉和忠实义务。

第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章 董事的选任、补选、退任及报酬

第八条 董事由股东会选举和罢免。

第九条 董事任期三年，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
第十条 发生下列情形之一，董事可以退任；

（一）任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满未及时改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

（二）董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

（三）辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（四）失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，应予解任。

（五）董事（不含独立董事）连续两次无故未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。

（六）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第十一条 董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时，应召开股东会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章 董事会的组成和职权

第十二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围
内行使职权。

第十三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名，设董事长 1 名。

第十四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。

第十六条 董事会行使下列职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检……
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