公告日期：2025-11-18

普冉半导体（上海）股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本会议事规则。

第二条 公司董事会提名委员会负责拟定《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三条 本规则所称董事包括独立董事在内；高级管理人员指：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及由总经理提请董事会认定的其他人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名成员组成，其
中 2 名为独立董事。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。主任委员（召集人）由董事会从独立董事委员中选举产生。

第七条 提名委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。

第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当补足委员人数。

第九条 提名委员会有权视具体工作情况决定设立工作组，负责工作联络、会议组织等具体工作，工作组成员无须是提名委员会委员。

第三章 职 责

第十条 提名委员会的主要职责为：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第十二条 向提名委员会提交的候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第一百七十八条规定的不适宜任职的情形等。

第十三条 提名委员会根据候选人的详细资料，对候选人的资格进行审查，并向董事会报告。

第四章 会议及议事规则

第十四条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。由提名委员会主任委员（召集人）召集和主持。提名委员会主任委员（召集人）不能或者无法履行职责时，应尤其指定一名独立董事委员代为履行职责。主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。

第十五条 提名委员会每年须至少召开一次定期会议。提名委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十六条 提名委员会定期会议应于召开会议前 5 日发出会议通知，临时会议
应于召开会议 3 日前发出会议通知。会议通知应当明确时间、地点、议题等内容。在发生紧急事项时，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开……
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