公告日期：2025-11-18

普冉半导体（上海）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司
"）董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公
司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；并对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）；经
理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名成员组
成，其中 2 名为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会的工作。召集人（主任委员）由董事会从独立董事委员中选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会有权视具体工作情况决定设立工作组，负责工作联络、会议组织等具体工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职 责

第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 会议与议事规则

第十条 薪酬与考核委员会为履行职责，有权要求公司相关部门提供以下有关材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事、经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条 薪酬与考核委员会对公司董事、经理及其他高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、经理及其他高级管理人员进
行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会批准后执行。

第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责的，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十三条 薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会议。薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十四条 薪酬与考核委员会定期会议应于召开会议前 5 日发出会议通知，临
时会议应于召开会议 3 日前发出会议通知。会议通知应当明确时间、地点、议题等内容。在发生紧急事项时，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制。

第十五条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参……
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