公告日期：2025-11-18

普冉半导体（上海）股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为保证普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。

第三条 公司设立董事会办公室作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事会秘书负责管理。

第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 选 任

第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）具备以下相关证明文件之一：1、董事会秘书资格证书；2、董事会秘

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（四）违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》等且后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董
事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露，同时尽快确定董事会秘书人选。

董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二） 事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第三章 履职

第十三条 董事会秘书依据相关法律法规、证券监督管理部门以及证券交易所的要求，负责公司信息披露管理事务，主要职责包括：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务……
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