公告日期：2025-11-18

普冉半导体（上海）股份有限公司

公司董事、高级管理人员离职管理制度

为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则（以下简称“适用法律”）和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第一章 总则

第一条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等离职情形。

第二条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守适用法律规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条 除适用法律另有规定的，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照适用法律和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合适用法律或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合适用法律和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）适用法律或《公司章程》规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条 非职工董事由股东会选举和更换，职工董事由职工代表大会选举和更换。非职工董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职工董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。
第七条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据适用法律、《公司章程》的规定以及董事、高级管理人员聘任合同/劳动合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第八条 公司高级管理人员可……
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