公告日期：2025-11-18

普冉半导体（上海）股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

为了规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 总 则

第一条 信息披露义务人按照《上市规则》《规范运作》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第二章 暂缓、豁免披露信息的范围

第二条 公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息属于国家秘密，或者披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的，可以豁免披露。

第三条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，且符合下列情形之一，且尚未公开或者泄漏的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

第四条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能损害公司利益或者误导投资者的，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，可以暂缓披露。但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
第五条 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称的商业秘密、商业敏感信息，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

第三章 内部管理

第六条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露。不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门或子公司等人员应填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一）并附相关事项资料提交董事会办公室，由公司董事会秘书审核，如经审核认为相关信息不符合
暂缓或豁免披露条件的，公司和相关信息披露义务人应及时披露相关信息；如经审核确认相关信息符合暂缓或豁免披露条件的，应当由董事会秘书负责登记《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》，经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

相关部门或子公司等人员应填写《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件二）交由董事会办公室妥善保管，保管期限为十年。登记及存档保管的内容一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

第七条 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。公司和相关信息披露义务人暂缓披……
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