公告日期：2025-11-04

中信证券股份有限公司

关于普冉半导体（上海）股份有限公司股东

向特定机构投资者询价转让股份

相关资格的核查意见

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）股东上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“出让方”）委托，组织实施本次普冉股份首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

一、本次询价转让的委托

中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信证券组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。中信证券已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。

（二）核查情况

1、上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称 上海志颀企业管理咨询 成立日期 2017 年 12 月 14 日

合伙企业（有限合伙）

类型 有限合伙企业 注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号
D2-2065 室（上海横泰经济开发区）

统一社会 91310230MA1K06C263
信用代码

企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得
经营范围 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中信证券核查了上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件并对企业人员访谈，上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为合法存续的合伙企业。
（2）上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为普冉股份实际控制人的一致行动人，上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人合计持有普冉股份 5%以上的股份；普冉股份部分董事、高级管理人员通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有普冉股份股份，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审议或者审批程序。

本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称《减持指引》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。

科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其
一致行动人不得进行询价转让；……
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