公告日期：2025-11-13

广州必贝特医药股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保障公司及子公司对外投资的保值、增值，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《广州必贝特医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动。包括股权投资和债权投资，其形式表现包括但不限于对外进行各种形式的投资活动，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及股票、期货风险投资及委托理财等。
投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及《公司章程》的规定，符合公司中长期发展计划和主营业务发展的要求，有利于促进公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的决策机构与权限

第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策主体，各自在其权限范围内对各种投资事项做出审议决策；未经授权，其他任何部门和个人无权作出投资决定。

第六条 公司对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

第七条 公司对外投资交易达到下列标准之一但未达到股东会审议标准的，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

第八条 本制度第六条和第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本制度规定的市值，是指公司交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且应当及时披露分期交易的实际发生情况。

其中单项金额，适用本制度第六条或第七条。

除提供担保、委托理财等本制度另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第六条或第七条。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本制度第六条和第七条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度第六条和第七条规定披露和履行相应程序。

第九条 未达本制度第七条董事会审议标准的对外投资交易事项，董事会授权由总经理进行审批。

第十条 对外投资事项达到本制度第六条标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标……
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