公告日期：2025-11-13

广州必贝特医药股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关法律法规及《广州必贝特医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，以及可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联股东及关联董事回避的原则；

（三）符合公开、公平、公允的原则；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第二章 关联人和关联关系的认定

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。

公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将在上市后上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。

第三章 关联交易的认定和定价

第九条 公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或者受让研究与开发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）提供或接受劳务；

（十二）委托或受托销售；

（十三）与关联人共同投资；

（十四）在关联人财务公司存贷款；

（十五）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十六）上海证券交易所认定的其他交易。

第十条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：

（一）交易事项实行……
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