公告日期：2022-12-28

关于广州必贝特医药股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

申请文件的审核问询函的回复

天职业字[2022]37780-6 号

目 录

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复 1
关于广州必贝特医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函的回复

天职业字[2022]37780-6 号
上海证券交易所：

根据贵所于 2022 年 7 月 17 日出具《关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审审核）〔2022〕306 号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“必贝特”）的申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：

如无特别说明，本答复使用的简称与《广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）

对招股说明书的补充披露、修改及引用 楷体、加粗

目录

问题 5.关于吸收合并科擎开发 ...... 3
问题 6.关于真兴贝特 ...... 6
问题 9.关于合作研发 ...... 9
问题 10.关于研发费用 ...... 16
问题 11.关于政府补助和其他应付款...... 29
问题 12.关于股份支付 ...... 34
问题 13.关于其它问题 ...... 49

问题 5.关于吸收合并科擎开发

根据招股说明书和保荐工作报告，1）2017 年 6 月，必贝特有限分两步吸收合并科擎开
发，吸收合并后必贝特有限注册资本存在虚增；2）蔡雄所持科擎开发部分股权系替必贝特有限代持，由蔡雄代持是为了使其能满足科研项目带头人的资质要求。必贝特有限实际控制科擎开发，本次属于同一控制下合并；3）必贝特有限参考康盛药业 2015 年 12 月入股价格确定其估值为 26,175.00 万元，科擎开发参考研发投入和研发进度确定其估值为7,000.00 万元，估值未参考此前资产评估公司评估结果。

请发行人说明：（1）科擎开发基本情况，包括但不限于股权结构、主要经营管理人员、主要业务和资产及其演变情况，历史上代持双方的对应关系；（2）设立科擎开发，后续又吸收合并的原因和必要性，发行人通过本次吸收合并取得的人员、资产和业务情况，目前的整合情况；（3）科擎开发设立、经营以及吸收合并的过程是否符合法律法规要求，发行人及相关股东是否履行纳税义务，吸收合并时点双方股东以及发行人目前股东对于本次吸收合并相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排；（4）必贝特有限和科擎开发股权估值的具体计算过程，相关参数选取是否合理，关联方康盛药业的入股价格是否具有公允性，以研发投入和研发进展确定股权估值的依据，未采用资产评估公司评估结果的原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师核查问题（1）-（3），说明核查方式、核查证据和核查结论，并发表明确意见；请申报会计师核查问题（4）并对股权估值的公允性发表明确意见。

【发行人说明】
一、必贝特有限和科擎开发股权估值的具体计算过程，相关参数选取是否合理，关联方康盛药业的入股价格是否具有公允性，以研发投入和研发进展确定股权估值的依据，未采用资产评估公司评估结果的原因及合理性。

1、必贝特有限和科擎开发股权估值的具体计算过程，相关参数选取是否合理

（1）必贝特有限股权估值的过程

吸收合并涉及的股东权益计算及分配过程中，必贝特有限股权使用的估值金额为
26,175.00 万元，主要参考康盛药业 2015 年 12 月入股公司的价格。具体估值过程如下：

康盛药业于 2015 年 12 月投资入股必贝特有限，双方基于当时必贝特有限的经营情况进
行了估计，约定以 23,500.00 万元（即 18.36 元/注册资本）作为投后的整体估值进行投资。
2016 年 12 月，必贝特有限与科擎开发的股……
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