公告日期：2022-12-28

湖南启元律师事务所

关于广州必贝特医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

二零二二年十二月

致：广州必贝特医药股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“必贝特”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发法律业务执业细则》”）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2022年9月22日出具上证科审[审核][2022]409号《关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所现就《第二轮问询函》相关事项进行了进一步核查与验证。鉴于天职国际对发行人截至2022年6月30日的财务报表进行审计并出具了天职业字[2022]37780号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天职业字[2022]37780-2号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）等文件，本所现根据《审计报告》及发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充期间”）发行人的新增和变化的重大法律事项进行补充
核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所同意将本补充法律意见书作为向中国证监会和上交所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《第二轮问询函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

目 录

第一部分 关于《第二轮问询函》的回复...... 5
一、《第二轮问询函》第 4 题...... 5
二、《第二轮问询函》第 5 题...... 10
第二部分 补充期间相关事项的核查...... 15
一、本次发行上市的批准与授权...... 15
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 15
三、本次发行上市的实质条件...... 15
四、发行人的设立...... 19
五、发行人的独立性...... 20
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）...... 20
七、发行人的股本及演变...... 27
八、发行人的业务...... 27
九、关联交易及同业竞争...... 28
十、发行人的主要财产...... 31
十一、发行人的重大债权债务...... 33
十二、……
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