公告日期：2025-09-12

江苏汉邦科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度

2025 年 9 月

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《江苏汉邦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，制定符合公司实际情况的董事、高级管理人员考核标准并予以考核。

第三条 本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），高级管理人员是指总经理及执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由至少3名董事组成，其中独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会全部成员均须具有能够胜任薪酬与考核委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，由董事会任命。

第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

（三） 最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律法规，证券交易所规则及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，任期届满后，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

委员任职期间如辞去公司董事、委员职务或不符合公司董事、委员任职资格的，自动失去委员资格，董事会应及时进行补足。

第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二） 研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三） 制定或者变更股权激动计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四） 董事、高级管理人员王拟分拆所属子公司安排持股计划:

（五） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十三条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：

（一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二） 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三） 签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四） 定期向公司董事会报告工作；

（五） 董事会授予的其他职权。

第十四条 薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须由董事会提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬案由董事会审议通过后实施。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三……
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