公告日期：2025-09-20

北京同益中新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策
的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章
程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事、
1 名职工代表董事，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议；定期
会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五条 党组织研究讨论是董事会决策重大问题的前
置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”事项，须事先经公司党组织研究讨论。

第六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章 董事会会议通知

第八条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工
作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。

第九条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工
作人员应当在会议召开前三日依《公司章程》规定的方式通知参会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发
生后 10 日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时

（五）审计委员会提议时。

第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不
能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第三章 董事会议事的表决

第十三条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上
表决同意，但董事会审批的对外担保事项，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十四条 董事会会议无论采取何种形式召开，出席会
议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或
放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十六条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有
关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，表决时同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十七条 列席董事会会议的公司正副总经理和其他高
级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十九条 公司董事会就关联交易表决时……
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