公告日期：2025-10-31

上海益诺思生物技术股份有限公司

关联交易管理制度

2025年 月

目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 关联人及关联交易认定 ......3
第三章 关联人报备 ......5
第四章 关联交易决策程序 ......6
第五章 关联交易定价 ......8
第六章 日常关联交易决策程序的特别规定 ......9
第七章 关联交易决策程序的豁免 ......10
第八章 关联交易的审批权限说明 ......11
第九章 关联共同投资审议程序及披露的特别规定 ......12
第十章 关联购买和出售资产的特别规定 ......12
第十一章 附则 ......13
第一章 总 则

第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规及本公司章程，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。

第三条 公司董事会的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。具体工作由公司审计部负责。
第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）由上述第（四）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（六）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（七）中国证监会、公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接控制公司的自然人；

（二）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事和高级管理人员；

（四）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（五）本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。

第九条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等,购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或者受让研究与开发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第三章 关联人报备

第十条 公司董事、监事、高级管理……
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