公告日期：2025-10-31

上海益诺思生物技术股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 董事会的组成和下设机构 ...... 2
第三章 董事会的职权 ......2
第四章 董事会的授权 ......5
第五章 董事提名及董事长职权 ...... 5
第六章 董事会会议制度 ...... 6
第七章 董事会秘书 ......11
第八章 董事会会议的信息披露 ...... 13
第九章 附 则 ......13

第一章 总 则

第一条为了进一步规范上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海益诺思生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本议事规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条公司董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（如有）。

第三章 董事会的职权

第五条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条董事会依法行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 决定向子公司委派董事、监事、总经理的人选；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条董事会有权决定除按照法律法规、公司章程以及公司有关规章制度规定应当提交国资监管机构授权审批单位、股东会审议批准的事项之外的其他事项。

第八条股东会授予董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限为：

(一) 批准除《公司章程》第四十八条规定应由股东会批准的重大交易事项之外的股
权类投资事项；

(二) 批准公司在一年内购买、出售非股权类重大资产（包括委托理财、对外捐赠）
年度累计不超过公司最近一期经审计总资产 30%，且不构成本章程第四十八条规定的重大交易的事项；

(三) 批准除《公司章程》第四十七条规定的由股东会批准的担保事项之外的对外担
保事项（包括资产抵押）；

(四) 批准除《公司章程》第五十条规定的由股东会批准的关联交易事项之外的关联
交易事项。

第九条董事会应当就对外投资、收购出售资产、……
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