公告日期：2025-10-31

上海益诺思生物技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规、规范性文件和《上海益诺思生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条本制度所称对外投资主要包括以下类型：

（一）股权类投资项目

1、全资设立企业以及合资设立新公司；

2、对原持有股权公司的增资及减资，包括公司对其单方面增资及减资、与其他股东的等比例增资及减资、非等比例增资及减资等；

3、通过收购、增资扩股、债转股、资产置换、无偿划转等方式取得被投资公司股权或产权的；

4、认购被投资单位可转换债、可交换债的；

5、投资单位吸收合并、分立的；；

6、其他股权投资行为。

（二）工程建设类投资项目

本制度所称工程建设类投资项目包括新建项目、扩建项目、改建项目、迁建项目、技术改造等工程建设类固定资产投资及开发项目。

（三）其他投资类项目

1、购买或出售资产；

2、增加、减少除股权外的对外权益性投资；

3、股票、债券、基金投资；

4、委托理财、委托贷款；

5、法律法规所允许的其他投资。

第四条 本制度除适用于公司外，也适用于公司下属全资子公司、控股子
公司以及具有实际控制权的子公司（以下统称为“子公司”）的对外投资行为。
子公司的所有对外投资项目均须报公司审批。

第五条 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》、《上海
益诺思生物技术股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部制度的相关规定。
第六条 公司的对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策，
符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第七条 公司的对外投资应遵循以下原则:

（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；

（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。

第二章 对外投资的决策机构和一般权限

第八条 公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限
范围内对公司的投资活动做出决策。

第九条 公司的所有股权投资类项目，在将正式议案提交股东会、董事会
审议之前，应按照国有资产监督管理的相关法律法规以及上级国有资产监管单位的要求，将项目相关材料提交并逐级上报至具有相应的国有资产监管决策权力的机构（以下简称“有权决策机构”）批准。

第十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，适用第九条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用第九条。
第十一条 除控股股东有关制度允许公司内部决策机构自行审批并建档
管理的工程建设类投资项目外，其他工程建设类投资项目，在将正式议案提交公司股东会、董事会审议之前，应由公司将工程建设项目预核准材料根据国有资产监督管理的相关法律法规以及上级国有资产监管单位的要求提交并逐级上报至有权决策机构批准。

第十二条 除按照本制度第九条、第十条规定需完成的国有资产监督管理审
批之外，各类对外投资项目按以下权限审议批准：

（一）股权投资类项目应提交董事会审议批准，其中属于《公司章程》第四
十八条规定应由股东会批……
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