公告日期：2025-12-13

武汉达梦数据库股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《武汉达梦数据库股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订《武汉达梦数据库股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表担任的董事
1 名；董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会决议应经全体董事过半数通过，过半数不含本数。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会定战略、作决策、防风险，依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司战略规划和中长期发展规划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外担保、资产抵押质押、收购出售资产、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定不涉及股权的绩效奖励机制；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第六条 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议；

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行董事会审议程序；已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条 公司以下特别事项需提交董事会审议，达到股东会审议标准的，董事
会审议通过后，还要提交股东会审议:

（一） 审议购买、……
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