公告日期：2025-10-30

灿芯半导体（上海）股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总 则

第一条 进一步完善灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，规范公司董事、独立董事的选举行为，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本实施细则。

第二条 本细则所称累积投票制适用于董事的选举，即：在选举两个以上的董事席位时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权的制度，即股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的乘积。出席会议的股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以分散投票数位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。

第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第六条 公司在一次股东会上选举两名以上（包括两名）的董事时，应当采取累积投票制并在股东会的通知中明确，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选入董事会。

第七条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第二章 累积投票制的投票原则

第八条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人或其指定人员应明确告知股东对董事实行累积投票制，并对累积投票的方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确投票。

第九条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。

第十条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

第十一条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十二条 独立董事和非独立董事应分开投票。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。

第十三条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。

第十四条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，按以下情形区别处理：
（一） 该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

（二） 该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数……
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