公告日期：2025-10-30

灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事指经股东会选举的董事，高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。召集人经由委员会全体成员半数以上同意，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；

（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（四）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；

（五）组织实施对董事、高级管理人员的考核；

（六）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）董事会授予的其他事宜。

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬和考核委员会组织。

第十三条 薪酬与考核委员会召集人职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）其他应当由薪酬与考核委员会召集人履行的职责。

第四章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前 5 天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另外一名独立董事委员主持。临时会议由委员会召集人提议召开，应于会议召开三天以前通知全体委员。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委托书应不迟于会议表决前……
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