公告日期：2025-10-30

灿芯半导体（上海）股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

本规则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

第三条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，明确对董事的要求；

（二）研究董事、经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、经理和其他高级管理人员的人选；

（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 委员会召集人应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）其他应当由提名委员会召集人履行的职责。

第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。

第四章 议事规则

第十四条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 临时会议由委员会召集人提议召开，应于会议召开三天以前通知全体委员。

第十五条 提名委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的，则必须执行回避制度。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，则该议题提交董事会审议。

第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事或其他高级管理人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十二条 提名委员……
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