公告日期：2025-04-28

灿芯半导体（上海）股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。

第三条 公司股东会由全体股东组成。公司应当严格按照法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》及本规则的
规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对公司发行债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改《公司章程》；

（八） 对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准《公司章程》规定的担保事项；

（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十二） 审议股权激励计划或员工持股计划；

（十三） 审议《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形下收购公司股份的回购方案；

（十四） 审议法律法规或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并应及时披露：

（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；

（三） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 法律法规或《公司章程》规定应当由股东会审议的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持……
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