公告日期：2025-10-29

苏州纳微科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为提高苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，
健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立苏州纳微科技股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。

第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据公司章程和本议事规则的规定独立履行职权，不受公
司任何其他部门和个人的非法干预。

第五条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法
律、法规的规定；审计委员会决议内容违反公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第六条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会委员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中至少二名委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，审计委员会召集人由全
体委员的二分之一以上选举产生，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第六条和第七条条规定补足委员人数。

第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背
景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。

审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十二条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限

第十三条 审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准
备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计委员会的部分职权。

审计委员会办公室设召集人一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会办公室其他人员组成由办公室召集人决定。

第十四条 审计委员会主要行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并……
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