公告日期：2025-10-29

苏州纳微科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、行政法规、部门规章、自律性规则的有关规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程及本规则的规定，履行其职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部一级管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权决定下列交易事项（提供担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务除外）：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但占公司最近一期经审计总资产
50%以上的，还应提交股东会审议；

2. 交易的成交金额占公司市值 10%以上；但交易的成交金额占公司市值 50%
以上的，还应提交股东会审议；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 10%以上；
但占公司市值 50%以上的，还应提交股东会审议；

4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东会审议；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东会审议；

6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交
股东会审议；

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